建安二十一年二月，张飞，马超，吴兰，雷铜兵败武都阴平，这给了曹军无穷的信心，于是乎张郃主动请命，他带领三万人马南下，骚扰巴西，力图削弱刘备。
刘备这边还真没防备这一手，毕竟益州山川险要，你就要来进攻我们？想想也不太靠谱吧？张郃这一下子就成功了，一下子就拿下了几个村庄，抓走了一百多户人口，一时间益州震动。
“该死，张隽乂，你欺孤太甚，居然敢如此作为！掳掠我西川人口！岂有此理！”刘备非常愤怒，人口虽说损失不多，但这么玩被人打脸了，他作为一方霸主，肯定是万分不爽的。
“主公，汉中乃是我军必取之地，属下请主公派遣大将对抗那张郃！”这边出列的是法正，要进攻汉中，自己家里得安静吧？张郃号称八万大军在巴西附近捣乱，那是肯定不行的。
“孝直言之有理，张郃乃是河北名将，与孤有数面之缘，孤便令益德带兵去对付张郃吧。”刘备稍微想了一下道：“孤便命益德为大将，带领麾下精兵一万，孟起驻守下辨防备曹贼，令益德去大破那张郃。”
刘备的命令传下，很快，张飞带着一万两千精锐开赴巴西，对抗张郃。张郃听说是张飞来了，也不敢怠慢，他亲自带领精兵分为三队去对抗张飞。
……
在张郃大营，他麾下的部将都劝张郃退兵。巴西本来就是刘备的地盘，张飞是主场作战，你这么和他打容易吃亏。而且张飞也是刘备手下有名的大将，你和他硬拼哪怕有兵力优势也没啥便宜不如见好就收。
张郃不同意，他说了，张飞也不过是一有勇无谋的匹夫而已，他的士兵没我们多，该来对付我，我一定得收拾他才是。其实别看张郃这么说，实际也不是张郃说的，自己看不起张飞。
张郃之前掳掠了一拨人口之后，他有些上头了，这位认为敌人有地利都能被自己掳掠人口，自己怎么就不能拿下巴西，梓潼一类的地方？他没听曹洪的，夸下海口，说自己不仅要掳掠人口还要拿下一郡之地！没想到张飞来的这么快，他有些骑虎难下了。
其实张郃上头也不全是自己飘了，还有他是袁家旧部，也想要更多的功劳攫取更高的官位。开始的这么顺利让他产生了错误的判断，虽说凭着张郃的智商，他很快就知道了自己的错误，但也没招了，错有错招，张郃不会悔改的，他就要一条路跑到黑。
张飞来了，他就一万两千人，但都是精锐，张郃有差不多三万人。他一看张飞兵少，就对张飞发动了猛攻，结果没啥用，张飞借助地利，站稳了脚步，他还反击了一下张郃，打了一个小胜仗，张郃退走，退回宕渠和张飞对峙。
张飞没法发动强攻，他兵力毕竟不够，一方面张飞派出部将宗预去查探地形，一方面在想主意。很快张飞的主意来了，他开始喝酒了，很快就有人给刘备上表，刘备听说之后，就把马秋叫来了。
马秋在之前荆南战役中打败凌统，因为这个功劳做了折冲校尉，手里有了一点点的兵权，算是领了实职。现在他在忙着练兵呢，刘备叫他，马秋自然来了。
“卑职马秋见过主公。”马秋来了直接行礼，刘备免礼。刘备说道：“守义啊，孤给你精兵三千，益德在前线和那张郃作战，他心情烦闷需要喝酒，你去给他带去一些酒吧。”马秋一听是这事儿，张飞喝酒误事那是常态，给他送酒，这刘备……
很快马秋押运着酒在四月中旬，送到了张飞军营。张飞看着这些酒，他也高兴：“哈哈，知我者，主公也。”他又回头看了一眼马秋：“主公，让守义你来帮我，那三日内，我们就大破宕渠，把张郃小儿赶回汉中去。”
“如此卑职就任凭将军差遣了。”马秋一拱手，他向张飞请命道。张飞哈哈大笑道：“守义啊，你是我二哥的女婿，和本将军的女婿差不多，你只要奋勇杀敌，本将军不吝惜向主公给你请封。”
“既然如此，卑职多谢将军提携。”马秋一拱手，张飞一勾手，示意马秋，宗预附耳过来，张飞耳语一番，马秋也是点头，张飞脑袋还是聪明，玩的也不错。
……
很快在宕渠流传，张飞和张郃作战没有那么快，张飞暴躁了，每天都喝酒划拳，不做正事。这样的事情从马秋这里流传出来的，那些士兵都说了，张飞这家伙粗暴无比，还骄傲，这种人哪里能比得上马超时代公卿呢？这才适合做主将。
这话传出来张郃更容易相信，毕竟马超名满天下，哪怕投奔了刘备，他能不想做主将？马秋流传出来的，也让人相信。马秋才十七岁，小孩子做事不计后果，大家也相信，加上刘备给马秋取字这件事有心人都知道，马秋坑张飞帮自己老爹，这事儿多合理？
张郃听说之后，这小子哈哈大笑：“张益德，无谋匹夫，就这么几天你就不行了？大破张益德就在今日！”张郃看了一下自己人：“传我将令，今日饱餐一顿，半夜三更偷袭张飞大营！”
“将军，不妥啊！”一个副将起身：“张飞这人虽说暴躁无谋，但也带兵打仗三十多年了，他再不济也不至于一个夜战就兵败如山倒……”
“你说的不错，所以本将军留下你们在后面接应，本将军给你们一万人，本将军亲自带领一万人去偷袭，张飞有准备，你们再来，到时候……”张郃的手比了一个掐死的姿势，他官大，这主意就定下来了。
……
当天夜里，张郃这边马摘铃，人衔草，这就慢慢摸到张飞的大寨了，张郃一看大寨灯火通明，里面巡逻的零零散散，看样子是在应付差事。
张郃感觉也差不多了，于是乎，他带领大军，嗷的一声，扑了上去，一下子踹倒围栏，张郃一挥手，士兵冲了上去，里面巡逻的士兵，好像是士气全无，这些人四下奔逃，恨不得爹妈多给自己生两条腿，于是乎，张郃带人也非常顺利的杀到了中军大帐……